La modification des statut est une compétence de l’assemblée générale des actionnaires et requiert un acte notarié.

Il faut respecter les formalités prévues par le code des sociétés et les statuts pour convoquer les actionnaires, à moins que tous les actionnaires ne soient présents et renoncent au respect des formalités de convocation.

Il faut en principe transmettre une convocation 15 jours avant l’assemblée générale, par courrier simple ou dans certains cas électronique (=nouveauté car avant, recommandé) à tous les intervenants (actionnaires, titulaires de titres donnant accès à des actions et donc plus les porteurs d’obligations non convertibles (=nouveauté), membres de l’organe d’administration (=nouveauté) et s’il y en a un, au commissaire), sauf si toutes les parties sont présentes et/ou représentées lors de l’AG.

La convocation et son ordre du jour doivent être établis par l’organe d’administration (et le cas échéant, au commissaire).

Quorum de présence
Les actionnaires présents ou représentés ne peuvent valablement délibérer que s’ils représentent la moitié au moins du nombre des actions émises.

Majorité requise
La modification est admise lorsqu’elle rassemble au moins ¾ des voix exprimées. On ne tient désormais plus compte des abstentions.

Exemple succinct

Sociétés avec 100 actions, chaque action donne droit à une voix.
Actionnaire A dispose de 45 actions
Actionnaire B dispose de 30 actions
Actionnaire C dispose de 25 actions

Si A et C sont présents, le quorum de présence est respecté puisqu’ils représentent plus de la moitié des actions émises (70/100 actions).

S’ils votent tous les deux pour la modification des statuts, celle-ci sera également admise car on parle bien de ¾ des voix exprimées                  (même s’ils ne représentent que 70%
des voix de la sociétés).

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Publié le 17 novembre 2021
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