Quelles sont les limitations au pouvoir de l’organe d’administration ?

• Limitations « internes »

Des restrictions peuvent affecter les pouvoirs des administrateurs (répartition de compétences entre les administrateurs par décision de l’AG ou du conseil d’administration, pouvoirs réservés à l’AG par les statuts,…).

Toutefois, elles sont inopposables aux tiers même si elles sont publiées (sauf s’il est prouvé que le tiers avait connaissance de ces restrictions).

En cas d’excès de pouvoir (= non-respect des répartitions de compétences ou accomplissement par un ou les administrateurs d’actes réservés à l’AG), les actes lient la société (sauf s’il est prouvé que le tiers avait connaissance de ces restrictions), mais les administrateurs peuvent être tenus pour responsables sur leurs biens propres vis-à-vis de la société.

 

• Limitations « externes »

Les limitations portant sur le pouvoir de représentation externe sont opposables au tiers si elles sont publiées.

Le pouvoir de représentation désigne le pouvoir de représenter la société dans les actes et en justice, et d’engager la société vis à vis des tiers. Il s’agit du pouvoir de signature.

Il est ainsi possible de prévoir dans les statuts que l’assemblée générale peut attribuer le pouvoir de représentation à : i) chacun des administrateurs individuellement ; ii) deux administrateurs ensemble ;iii) à un ou plusieurs administrateurs-délégué iv) un ou plusieurs administrateurs spécialement identifiés.

En règle générale, le fait qu’un ou plusieurs adminsitrateurs disposent du pouvoir de représentation ne les dispense pas de documenter les décisions qu’ils implémentent dans des procès-verbaux.