Règlement d’ordre intérieur

Il n’y a pas de contenu minimum.

Les règlements d’ordre intérieur sont généralement utilisés pour préciser certaines modalités des règles statutaires.

Un règlement d’ordre intérieur comprend typiquement des dispositions relatives au fonctionnement de l’organe d’administration ou de comités spécifiques au sein de l’organe d’administration, tels qu’un comité de nomination et de rémunération, un comité d’audit ou un comité stratégique par exemple (mode de délibérations et préparation des réunions de l’organe d’administration ou des comités spécifiques). Il peut également toucher à d’autres aspects de la société dans les limites décrites ci-après.

Pour les sujets plus pratico-pratique ou pour arrêter des dispositions que la société a intérêt à ne pas publier.

Les dispositions suivantes ne peuvent pas s’y trouver :
1° celles qui sont contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
2° celles relatives aux matières pour lesquelles le CDA exige une disposition statutaire.

Dans un arrêt du 15/1/2020, la Cour constitutionnelle à annuler la loi portant sur le code des sociétés en ce qu’elle interdisait également les dispositions 3° touchant aux droits des associés, actionnaires ou membres, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.  Ces dernières sont donc permises à présent (arrêt n° 135/2020 du 15-10-2020 (M.B. 19-11-2020, p. 81493).

Le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont :

• communiqués aux associés, actionnaires ou membres conformément par email si ces derniers ont indiqué une adresse email.

ou

• mis à la disposition sur le site internet de la personne morale]¹.

Les statuts doivent faire référence à la dernière version approuvée du règlement interne (L’organe d’administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier).

Le règlement d’ordre intérieur ne doit pas faire l’objet d’autre forme de publicité (il ne doit donc pas être publié). De ce fait, les droits de tiers de bonne foi (non-actionnaire) ne peuvent être affectés par ce règlement d’ordre intérieur.

La modification par le ROI des droits des associés, actionnaires, des membres, les pouvoirs des organes ou l’organisation et le mode de fonctionnement de l’assemblée générale requiert que son approbation soit effectuée par une majorité et un quorum identique à la modification des statuts.