Cette clause est traditionnellement inclue dans les conventions de cession d’actions et permet à l’acquéreur de renoncer à l’acquisition projetée après la signature de la convention au cas où un changement matériel négatif intervient entre la signature de cette dernière et la date prévue pour la levée des conditions suspensives.
Cette clause est particulièrement utile si la société risque de perdre de la valeur après la signature de la convention.
Il faut toutefois être attentif quant à l’importance de la définition de ce qui constitue un material adverse change et avoir à l’esprit que cela peut varier fortement selon le secteur d’activité de la société cible.
