Le contexte dans lequel une cession d’actions d’une société peut se présente est divers . Soit, qu’un actionnaire interrompt ses activités, soit qu’il planifie sa succession, soit encore qu’il souhaite incentiver des membres de son personnel.
Aussi diverses sont par ailleurs les démarches à effectuer pour céder des actions. Celles-ci varieront en fonction de plusieurs paramètres, dont la taille de la société cible, l’identification des repreneurs, nécessité d’isoler certaines activités devant rester hors du périmètre de la cession, etc.
Un certain nombre d’opérations doivent être effectuées.
- délimitation de vos objectifs (prix, souhait de conserver une partie de l’activité, rester actif ou non dans le secteur,…)
- vérification de la cessibilité des actions au regard des statuts de la société et, le cas échéant, identification des étapes préalables à la recherche d’un cédant
- planification et implémentation d’un carve-out, au besoin
- évaluation de l’impact fiscal de la cession
- réalisation d’un vendor due diligence, au besoin
- élaboration de la lettre d’intention, délimitant le cas échéant
- réalisation de la data room
- réponses aux questions de l’acquéreur
- négociation et rédaction de la convention de cesssion.
Notre intervention débute généralement par la remise d’un questionnaire à remplir nous permettant de prendre connaissance de la société à céder. Ce questionnaire énumère des documents à nous transmettre.
