La dissolution est une étape menant vers la disparition d’une personne morale.  A elle seule, la dissolution de la personne morale n’entraîne normalement pas sa disparition, mais amorce simplement l’ouverture de sa liquidation.

Les causes de la dissolution sont les suivantes:

  • la survenance du terme pour laquelle a été été constituée ;
  • une décision judiciaire (dissolution judiciaire)
  • une décision de l’assemblée générale (dissolution volontaire)

La liquidation désigne l’action consistant à réaliser l’actif de la personne morale et à payer ses dettes et charges.    La dissolution de la société entraîne automatiquement la fin du mandat des membres de l’organe de gestion.  En règle générale, un ou plusieurs liquidateurs doivent être désignés.

Dans certains cas, la liquidation de la société est clôturée immédiatement, de façon concomitante à la dissolution de la société.  C’est le cas lorsque la société n’a plus de dettes et qu’il n’est donc nullement besoin d’organiser une période de temps pour procéder à la liquidation.  Les conditions pour procéder à la clôture immédiate de la liquidation sont les suivantes:

  • Absence de désignation d’un liquidateur;
  • Il ne peut plus y avoir de passif ;
  • Tous les associés doivent être présents ou valablement représentés à la réunion et décider à l’unanimité des voix.

Dissolution volontaire

Pour délibérer valablement, l’assemblée générale doit avoir pu prendre connaissance des documents suivants :

  • rapport justificatif établi par l’organe de gestion ;
  • état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
  • rapport du commissaire ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe sur cet état.



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