Actionnaire

L’actionnaire est la personne physique ou morale qui détient une ou plusieurs actions dans une société par actions. En droit belge des sociétés, le terme vise d’abord l’actionnaire d’une société anonyme (SA) ou d’une société en commandite par actions (SCA). Par extension, dans une société à responsabilité limitée (SRL), on parle plus volontiers d’associé que d’actionnaire, même si l’idée reste la même : il s’agit de la personne qui détient une part du capital social ou des droits qui s’y rattachent.

Qu’est-ce qu’un actionnaire ?

L’actionnaire est titulaire d’actions, c’est-à-dire de titres qui représentent une fraction du capital ou des droits sociaux attachés à la société. Détenir des actions ne signifie pas gérer la société au quotidien, mais participer à sa vie sociale selon les droits prévus par la loi, le Code des sociétés et des associations et les statuts.

La qualité d’actionnaire peut être détenue par une seule personne ou répartie entre plusieurs investisseurs, fondateurs, membres d’une même famille ou partenaires économiques. Les droits concrets attachés aux actions dépendent de la forme de société et des statuts.

Quels sont les droits d’un actionnaire ?

Les droits de l’actionnaire se répartissent généralement en deux grandes catégories : les droits patrimoniaux et les droits politiques.

• Droits patrimoniaux : droit de percevoir des dividendes si la société en distribue, droit à une part du boni de liquidation en cas de dissolution, et, selon les cas, droit à une plus-value lors de la cession des actions.
• Droits liés au financement : droit préférentiel de souscription lors de certaines augmentations de capital, afin de préserver la participation relative de l’actionnaire.
• Droits politiques : droit de vote en assemblée générale, droit d’être informé, droit de poser des questions dans les conditions prévues, et droit de participer aux décisions collectives.

Ces droits ne sont pas toujours identiques pour toutes les actions. Les statuts peuvent prévoir des catégories d’actions différentes, avec des droits de vote, financiers ou de contrôle adaptés à l’organisation de la société.

Quelle est la différence entre actionnaire et associé ?

La distinction tient surtout à la forme de société. En pratique :

• on parle d’actionnaire dans les sociétés par actions, notamment la SA et la SCA ;
• on parle d’associé dans la SRL, même si la logique économique est proche.

Dans le langage courant, les deux termes sont parfois confondus. Juridiquement, il est préférable d’utiliser la terminologie correspondant à la forme de société concernée.

Que signifie être actionnaire majoritaire, minoritaire ou de référence ?

La place d’un actionnaire dans l’actionnariat influence souvent son poids dans les décisions :

• Actionnaire majoritaire : détient, seul ou avec des alliés, une participation lui permettant d’exercer une influence déterminante sur les décisions de l’assemblée générale.
• Actionnaire minoritaire : détient une participation plus limitée, sans contrôle de la société, mais avec des droits spécifiques de protection et d’information.
• Actionnaire de référence : actionnaire qui, sans nécessairement être majoritaire au sens strict, joue un rôle central dans la stabilité ou l’orientation de la société.

En pratique, la répartition du capital, les pactes d’actionnaires et les règles de vote peuvent modifier fortement l’équilibre des pouvoirs.

Points d’attention

• Les droits de l’actionnaire dépendent de la forme de société, des statuts et, le cas échéant, de conventions entre actionnaires.
• Une participation au capital n’implique pas automatiquement un pouvoir de gestion direct.
• Les actions peuvent être librement cessibles ou soumises à des restrictions, selon la société et les statuts.
• Les droits des actionnaires minoritaires peuvent être renforcés par la loi ou par les statuts, mais ils doivent être appréciés au cas par cas.
• La qualification d’« actionnaire » ou d’« associé » doit être vérifiée selon la forme de la société concernée.

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