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Lors de la reprise d’une entreprise, il est souvent recommandĂ© de procĂ©der via un vĂ©hicule spĂ©cifique d’acquisition.

Le recours Ă  une vĂ©hicule juridique dĂ©diĂ© distinct permet gĂ©nĂ©ralement d’isoler les risques opĂ©rationnels liĂ©s Ă  l’acquisition.    Dans le jargon, on parle souvent de “NewCo” pour dĂ©signer la sociĂ©tĂ© ainsi nouvelle crĂ©Ă©e.

Newco est fondée par l’acheteur fin de réaliser l’acquisition de la société cible.  NewCo va acquérir les actions auprès du vendeur.

Il y a généralement trois sources principales de financement :

  • la capitalisation du vĂ©hicule d’acquisition par ses actionnaires (parmi lesquels on retrouve parfois le vendeur qui dĂ©cide de rĂ©investir une partie du prix de vente dans des actions, pour une pĂ©riode plus ou moins longue en fonction de la perspective d’un nouvel exit).
  • de la dette :
    • bancaire
    • auprès du vendeur (vendor loan), qui peut consentir un paiement diffĂ©rĂ© du prix d’achat.  Ce paiement diffĂ©rĂ© sert souvent de garantie au profit de l’acheteur de la bonne exĂ©cution de certaines obligations du vendeur (taxes, risques environnements, etc.).
  • entre les deux, un financement qualifiĂ© de “mezzanine”, parce qu’il se situe entre les deux ((i) en cas de faillite il ne sera remboursĂ© s’il reste encore des sous  après avoir remboursĂ© les crĂ©anciers ordinaires et les banques.   (ii) Mais les actionnaires ne recevront Ă  leur tour quelque chose uniquement après que les prĂŞteurs “mezzanine” aient Ă©tĂ© totalement remboursĂ©s).

Prêt ou sûreté accordée par la société cible 

Ce mode de financement est strictement rĂ©glementĂ© par le CSA et doit ĂŞtre par consĂ©quent maniĂ© avec la plus grande prudence : la mĂ©connaissance de certaines règles peut entraĂ®ner la nullitĂ© de l’acquisition de la sociĂ©tĂ© et la mise en cause de la responsabilitĂ© civile des membres de l’organe de gestion.

En substance, la réglementation vise à assure le respect des droits des actionnaires minoritaires et à ne pas compromettre la continuité de la société.

En savoir plus [coming soon]

 

Gage sur actions de la cible

Le gage sur actions de la sociĂ©tĂ© constitue rarement une technique utile car la valeur des actions sont intrinsèquement liĂ©es Ă  la valeur de l’actif net et aux rĂ©sultats de celle-ci.  C’est lorsque ces paramètres ne sont pas satisfaisants que survient le besoin de faire appel aux sĂ»retĂ©s.  Dans un tel cas, la valeur des actions de la sociĂ©tĂ© est gĂ©nĂ©ralement nĂ©gativement impactĂ©e en sorte que le gage n’apporte pas une grande utilitĂ© pratique.  En revanche, il pourrait en aller diffĂ©remment d’un gage sur des actions d’une autre sociĂ©tĂ© du mĂŞme groupe.

 

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Publié le 22 mars 2021
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