Clauses
Publié le 08 mars 2021
En consultant cette page, vous acceptez nos conditions d'utilisation.
Please note that this knowledge portal is still under development.

Aussi appelée clause de tag along ou de remorquage

C’est une clause qui assure à un actionnaire la faculté de céder ses titres aux mêmes conditions et au même prix qu’un autre actionnaire désirant céder ses titres.

Généralement, cette clause n’est applicable que pour autant que les titres cédés dépassent un certain seuil, en principe au moins la majorité des actions.  Cela permet à un minoritaire de se protéger d’éviter de se voir imposer un nouvel actionnaire majoritaire, par l’actionnaire majoritaire qui céderait ses actions.  En pratique, le minoritaire a souvent le choix entre deux options:

  • soit, exercer son droit de préemption et racheter les titres du cédant
  • soit, faire usage du droit de suite.

Cette clause fait partie des restrictions à la cessibilité des titres.

Pour être efficace, une telle clause s’accompagne d’une procédure bien détaillée.  Comme cette procédure a tendance a être assez longuette, elle figure  souvent dans les annexes.

Example 1

Dans la convention:

En tout temps, mais sans préjudice des Articles [*] inclus, si un Actionnaire (ou un groupe d’Actionnaires) (l’« Actionnaire Initial »), à l’issue d’une ou plusieurs Cessions à une Partie Tierce (et, le cas échéant, après que certaines Cessions aient été réalisées), souhaite (collectivement) céder plus de XX pourcent (XX%) des Actions (la « Cession Majeure »), tous les autres Actionnaires (les « Actionnaires Restants ») auront le droit de contraindre l’Actionnaire Initial à s’assurer que les Actionnaires Restants puissent transférer l’intégralité (et non un pro rata) de leurs Actions à cette Partie Tierce, aux mêmes conditions que celles convenues entre l’Actionnaire Initial et la Partie Tierce (le « Droit de Suite ») conformément aux modalités de la procédure du Droit de Suite décrite à l’Annexe [*] .

 

Dans les annexes

 

Procédure de droit de suite 

1 En tout temps, mais sans préjudice des Cessions Autorisées et du Droit de Premier Refus, dans le cas d’une Cession Majeure, le/les Actionnaire(s) Initial(aux) du Droit de Suite) enverra(ont) un avis écrit de la Cession prévue aux Actionnaires Restants du Droit de Suite (avec copie au Gérant) par courrier recommandé ou contre accusé de réception indiquant : (i) le nombre d’actions qu’il(s) souhaite(nt) céder, (ii) la ou les personne(s) à qui il(s) souhaite(nt) céder les Actions (le « Cessionnaire du Droit de Suite Proposé »), (iii) le prix ou la contrepartie envisagé(e) (ou son équivalent en EUR) ainsi que toutes les autres modalités de la Cession envisagée (ensemble, les « Modalités du Droit de Suite »), et (iv) l’engagement du Cessionnaire du Droit de Suite Proposé (l’ « Avis Initial du Droit de Suite »).
2 Tous les Actionnaires Restants auront le droit de contraindre le/les Actionnaire(s) Initial(aux) à s’assurer que les Actionnaires Restants puissent, et effectivement, céder toutes (et non pas au pro rata de) leurs Actions dans la Société aux Cessionnaires du Droit de suite Proposés conformément aux Modalités du Droit de Suite indiquées dans l’Avis Initial du Droit de Suite.
3 Dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de l’Avis Initial du Droit de Suite, les Actionnaires Restants enverront un avis écrit aux autres Actionnaires (avec copie au Gérant) par courrier recommandé ou contre accusé de réception indiquant : (i) s’il souhaite exercer son Droit de Suite et, le cas échéant, (ii) le nombre d’actions (qui seront toutes les Actions détenues par l’Actionnaire Initial du Droit de Suite) sur lequel il a l’intention d’exercer son Droit de Suite (l’Avis d’Exercice du Droit de Suite). L’exercice du Droit de Suite implique l’engagement irrévocable de la part de l’Actionnaire concerné de céder les Actions concernées suivant les Modalité du Droit de Suite (et, le cas échéant, la renonciation correspondante au Droit de Premier Refus). Les Actionnaires Restants du Droit de Suite seront irrévocablement réputés avoir renoncé à leur Droit de Suite si les autres Actionnaires ne reçoivent pas de réponse endéans la délai susmentionné.
4 Sauf stipulation contraire dans l’Avis Initial du Droit de Suite, la contrepartie des Actions concernées sera versée et les Actions concernées seront cédées (et cette Cession sera enregistrée) à la fin du Droit de Suite.

Suggested Reads

Document(s)

Sujets liés

Nous avons recours à des cookies techniques pour assurer le bon fonctionnement du site, nous utilisons également des cookies soumis à votre consentement pour collecter des statistiques de visite. Paramètres Accepter

Cookies de suivi

Nous en avons besoin pour rationaliser votre expérience sur notre site Web.