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Aussi appelée clause de drag along ou d’entrainement

C’est une clause qui permet à un ou plusieurs actionnaires, qui souhaite(nt) vendre ses/leurs actions de contraindre les autres actionnaires à vendre les leurs au même acheteur et aux mêmes conditions.

Cela facilite la vente des titres car de nombreux acquéreurs souhaitent obtenir la totalité des actions de la société.

Example 1

Obligation de suite L’actionnaire qui reçoit une ou plusieurs offre(s) d’un ou plusieurs tiers agissant de concert (ci-après « l’Offre » et « les Acquéreurs ») portant sur au moins 100 % des actions de la société doit en informer le conseil d’administration. Dans les quinze jours, le conseil d’administration communique copie de l’Offre aux actionnaires. Ceux-ci disposent de trente jours pour faire savoir au conseil d’administration s’ils acceptent l’Offre des Acquéreurs. Le conseil d’administration notifie aux actionnaires dès que possible le résultat de l’Offre. Si l’Offre n’est pas acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins 51 % des actions de la société, aucune suite n’y est réservée en vertu du présent article, sans préjudice au droit de chaque actionnaire de vendre tout ou partie de ses actions aux Acquéreurs, dans le respect de la clause de préemption et sous réserve de l’application éventuelle du droit de suite. Si l’Offre est acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins 51 % des actions de la société, les actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas accepté l’Offre, ont sans préjudice du droit de suite dont ils disposent, l’obligation de céder aux Acquéreurs, aux conditions de l’Offre, le nombre d’actions nécessaire pour que les Acquéreurs acquièrent le nombre d’actions sur lequel l’Offre porte. Les actionnaires ayant accepté l’Offre céderont l’ensemble de leurs actions s’ils disposent ensemble de moins d’actions que le nombre d’actions sur lequel l’Offre porte et les autres actionnaires seront chacun tenus de vendre un nombre d’actions complémentaires pro rata. En vue d’être libéré de l’obligation susvisée, l’actionnaire qui n’a pas accepté l’Offre, ou les actionnaires qui n’ont pas accepté l’offre agissant solidairement, peuvent toutefois faire savoir au conseil d’administration dans les quinze jours de la notification de l’acceptation de l’Offre par des actionnaires détenant 51 % des actions, qu’ils se substituent aux Acquéreurs et s’engagent à acquérir les actions des actionnaires ayant exprimé leur accord sur l’Offre, et ce aux conditions de l’Offre des Acquéreurs. Le conseil d’administration communique immédiatement cette décision aux autres actionnaires. Ce droit n’est exerçable que moyennant consignation simultanée, selon des formes et procédures acceptables par le conseil d’administration, des fonds requis pour payer le prix dû aux autres actionnaires. Les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par lettre recommandée avec accusé de réception. Les délais fixés au présent article courent à partir du lendemain du jour de l’envoi des recommandés avec accusé de réception. Les cessions d’actions réalisées conformément à cet article se feront sans préjudice de l’application du droit de préemption. Les cessions à des Personnes Liées ne sont pas soumises au présent article.

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Clauses
Publié le 08 mars 2021
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