Organe d’administration

WP_Post Object ( [ID] => 42370 [post_author] => 169 [post_date] => 2022-06-10 15:33:32 [post_date_gmt] => 2022-06-10 13:33:32 [post_content] => Par défaut, l’assemblée générale peut décider, nonobstant toute décision statutaire contraire, d’émettre des nouvelles classes d’actions, de supprimer une ou plusieurs classes, d’unifier ou de modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe (art. 5:102 CSA). Toutefois, dès qu'il y a des modifications aux droits attachés à une classe d'actions, dès règles plus strictes doivent être respectées.

• Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts (art 5:102, alinéa 3 CSA).
• L'organe d'administration doit justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
• Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, évalue si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
• Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour (art 5 :102, alinéa 2 CSA).

Si les nouvelles actions ne sont pas émises proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, cela constitue une modification des droits attachés à chacune des classes.

La possibilité d’émettre une nouvelle classe d’actions ne peut être déléguée à l’organe d’administration (art. 5:136, 4° CSA). [post_title] => Modifier les droits attachés aux classes d'actions [post_excerpt] => [post_status] => publish [comment_status] => closed [ping_status] => closed [post_password] => [post_name] => modifier-les-droits-attaches-aux-classes-dactions [to_ping] => [pinged] => [post_modified] => 2022-06-10 15:36:08 [post_modified_gmt] => 2022-06-10 13:36:08 [post_content_filtered] => [post_parent] => 0 [guid] => https://www.e2.law/?post_type=compliances&p=42370 [menu_order] => 0 [post_type] => compliances [post_mime_type] => [comment_count] => 0 [filter] => raw )

WP_Post Object ( [ID] => 42371 [post_author] => 169 [post_date] => 2022-06-10 15:19:54 [post_date_gmt] => 2022-06-10 13:19:54 [post_content] => Les actions qu'une société a acquises dans le cadre d'un rachat d'actions propres ne peuvent être aliénées qu'en vertu d'une décision prise dans le respect, le cas échéant dans chaque classe, des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Cette décision doit déterminer les conditions d'aliénation, le cas échéant, par classe ou par catégorie de titres Les actions sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. S'il existe plusieurs classes d'actions et que l'aliénation ne se fait pas dans chaque classe proportionnellement au nombre d'actions que les actionnaires de chaque classe détiennent, l'aliénation ne peut alors avoir lieu que moyennant l'autorisation de l'assemblée générale prise dans chaque classe, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. [post_title] => Aliénation d'actions propres par une société en présence de classes d'actions [post_excerpt] => [post_status] => publish [comment_status] => closed [ping_status] => closed [post_password] => [post_name] => alienation-dactions-propres-par-une-societe-en-presence-de-classes-dactions [to_ping] => [pinged] => [post_modified] => 2022-06-10 15:36:27 [post_modified_gmt] => 2022-06-10 13:36:27 [post_content_filtered] => [post_parent] => 0 [guid] => https://www.e2.law/?post_type=compliances&p=42371 [menu_order] => 0 [post_type] => compliances [post_mime_type] => [comment_count] => 0 [filter] => raw )

WP_Post Object ( [ID] => 29056 [post_author] => 169 [post_date] => 2021-02-11 18:53:25 [post_date_gmt] => 2021-02-11 16:53:25 [post_content] => La procédure de la sonnette d’alarme fait partie des mesures de protection des créanciers et des actionnaires prévus par le CSA. L'organe d'administration doit effectuer, dans le cadre de l’établissement des comptes annuels ou d’un éventuel état intermédiaire de l’actif et du passif, un test analogue au test de liquidité prévu pour la distribution des dividendes. Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. Cette procédure doit également être suivie lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants. A défaut pour l'organe d'administration de s'y conformer, tout dommage subi par les tiers sera présumé découler de l'absence de convocation (ou de la convocation irrégulière) (art. 5:153, § 3, CSA).  Cette présomption peut être renversée.

Par exception, l'assemblée générale ne doit plus être convoquée si elle a déjà été convoquée pour les mêmes motifs dans les douze mois qui précède.  Par ailleurs, si le test révèle une situation normale, l'organe d'administration ne doit pas établir qu'il a effectué ce test.

Un résultat négatif du test de liquidité (prévu à l’article 5:143 du CSA) suivant une  demande de l’assemblée générale de procéder à une distribution interdit non seulement de procéder à la distribution décidée par l’assemblée générale, mais impose aussi à l’organe d’administration d'appliquer la procédure de la sonnette d’alarme. [restrict subscription="2" message= " " ] Ceci est visible uniquement pour les avocats  Il est rappelé par l’exposé des motifs qu’il s’agit d’une présomption réfragable, et que celle-ci peut être renversée si, par exemple, les membres de l’organe d’administration peuvent faire valoir avec vraisemblance que si l’assemblée générale avait été réunie, elle n’eût pas décidé la dissolution de la société (Doc. Parl., Ch. repr., sess. ord. 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 185). Selon les travaux préparatoires du nouveau Code, il est toutefois admis aujourd’hui que cela n’implique pas un monitoring constant des critères applicables pour l’organe de gestion, mais seulement un contrôle dans le cadre de l’établissement des comptes annuels ou d’un éventuel état intermédiaire de l’actif et du passif. L’organe d’administration n’est pas tenu de constater formellement qu’aucun des deux critères n’est atteint. Cela évite de faire peser des obligations de rapport récurrentes et superflues sur des sociétés qui sont en bonne santé financière (Doc. parl., Ch. repr., sess. ord. 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 184). Notons également qu’après que cette disposition ait été respectée une première fois, l’organe d’administration n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale (art. 5:153, § 4, CSA). [/restrict] [post_title] => Sonnette d'alarme (procédure "dite de") [post_excerpt] => [post_status] => publish [comment_status] => closed [ping_status] => closed [post_password] => [post_name] => sonnette-dalarme-procedure-dite-de [to_ping] => [pinged] => [post_modified] => 2023-08-01 09:47:10 [post_modified_gmt] => 2023-08-01 07:47:10 [post_content_filtered] => [post_parent] => 0 [guid] => https://www.e2.law/?post_type=compliances&p=29056 [menu_order] => 0 [post_type] => compliances [post_mime_type] => [comment_count] => 0 [filter] => raw )

WP_Post Object ( [ID] => 42798 [post_author] => 169 [post_date] => 2022-09-26 12:22:13 [post_date_gmt] => 2022-09-26 10:22:13 [post_content] =>

L’organe d’administration communique à l’actionnaire concerné une proposition d’exclusion motivée.

L'actionnaire dont l'exclusion est demandée est invité à faire connaître ses observations par écrit à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion. L'actionnaire doit être entendu s'il le demande.

Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. L’exclusion doit être motivée.

L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée de l'assemblée générale et inscrit l'exclusion dans le registre des actions en mentionnant la date de l’exclusion et les montants payés à l'actionnaire concerné.

Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent, à la suite de la modification du nombre d'actions, sont établies, avant la fin de l’exercice durant lequel survient la démission, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.

Cette modification des statuts ne requiert pas l’intervention de l’assemblée générale.

L'obligation de dépôt et de publication (au Moniteur belge) de la modification des statuts reste entièrement d'application.

[post_title] => Procédure à suivre pour exclure un actionnaire à charge du patrimoine social [post_excerpt] => [post_status] => publish [comment_status] => closed [ping_status] => closed [post_password] => [post_name] => procedure-a-suivre-pour-exclure-un-actionnaire-a-charge-du-patrimoine-social [to_ping] => [pinged] => [post_modified] => 2022-09-26 12:31:51 [post_modified_gmt] => 2022-09-26 10:31:51 [post_content_filtered] => [post_parent] => 0 [guid] => https://www.e2.law/?post_type=compliances&p=42798 [menu_order] => 0 [post_type] => compliances [post_mime_type] => [comment_count] => 0 [filter] => raw )

WP_Post Object ( [ID] => 42926 [post_author] => 169 [post_date] => 2021-02-11 18:53:25 [post_date_gmt] => 2021-02-11 16:53:25 [post_content] => The alarm bell procedure is one of the creditor and shareholder protection measures provided for by the Company and Association Code. The administrative body must carry out a test similar to the liquidity test for the distribution of dividends when preparing the annual accounts or any interim statement of assets and liabilities. Where the net assets are in danger of becoming or have become negative, the administrative body must, unless the articles of association contain more stringent provisions, convene the general meeting to be held within two months of the date on which this situation was established or should have been established by virtue of legal or statutory provisions, with a view to resolving on the dissolution of the company or on the measures announced in the agenda in order to ensure the company's continuity. This procedure must also be followed if the administrative body finds that it is no longer certain that the company, according to the developments that can reasonably be expected, will be able to pay its debts as they fall due for at least the next twelve months. If the administrative body fails to comply with this, any damage suffered by third parties will be presumed to result from the absence of a convocation (or from the irregular convocation) (art. 5:153, § 3, CSA).  This presumption can be reversed. As an exception, the general assembly does not have to be convened again if it has already been convened for the same reasons within the preceding twelve months.  Furthermore, if the test reveals a normal situation, the board of directors does not have to establish that it has carried out the test. A negative result of the liquidity test (provided for in article 5:143 of the SHA) following a request by the general meeting to make a distribution not only prohibits the making of the distribution decided by the general meeting, but also requires the administrative body to apply the alarm bell procedure.   [post_title] => (So-called) "Alarm bell" procedure [post_excerpt] => [post_status] => publish [comment_status] => closed [ping_status] => closed [post_password] => [post_name] => sonnette-dalarme-procedure-dite-de [to_ping] => [pinged] => [post_modified] => 2022-10-13 18:02:07 [post_modified_gmt] => 2022-10-13 16:02:07 [post_content_filtered] => [post_parent] => 0 [guid] => https://www.e2.law/compliances/sonnette-dalarme-procedure-dite-de/ [menu_order] => 0 [post_type] => compliances [post_mime_type] => [comment_count] => 0 [filter] => raw )