Comment modifier les statuts d’une sociĂ©tĂ© ? RĂ©ponse dans l’article ci-dessous.

I. Qui peut modifier les statuts de la société ?

Les modifications statutaires sont dĂ©cidĂ©es par l’assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, aprĂšs convocation par l’organe d’administration. La dĂ©cision est prise aux majoritĂ©s suivantes :

A. Dans une SA

B. Dans une SRL ou une SC

A. Dans une SA

B. Dans une SRL ou une SC

Dans tous les cas, si la condition de prĂ©sence n’est pas remplie lors de la premiĂšre assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, une deuxiĂšme assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale peut ĂȘtre convoquĂ©e.

Cette deuxiÚme assemblée générale délibérera valablement sur les modifications proposées, peu importe la portion du capital ou des parts représentée.

II. Modalités de convocation

Une assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale doit obligatoirement ĂȘtre convoquĂ©e dans les formes prĂ©vues par le code des sociĂ©tĂ©s et des associations et les statuts.

La convocation doit indiquer précisément les modifications envisagées.

Modalités particuliÚres :

Si les modifications envisagĂ©es portent sur l’objet social ou les buts de la sociĂ©tĂ©, l’organe d’administration doit prĂ©alablement justifier les modifications proposĂ©es dans un rapport circonstanciĂ©, mentionnĂ© dans l’ordre du jour et en mettre une copie Ă  disposition des titulaires d’actions, parts bĂ©nĂ©ficiaires, obligations convertibles et droits de souscriptions ou certificats.

Si les modifications envisagĂ©es impliquent la modification des droits attachĂ©s Ă  des classes d’actions ou de parts bĂ©nĂ©ficiaires, l’organe d’administration doit justifier les modifications proposĂ©es et leurs consĂ©quences sur les droits des classes existantes.

Si ce rapport comporte des indications financiĂšres ou comptables, le commissaire, ou Ă  dĂ©faut un rĂ©viseur d’entreprise ou expert-comptable externe dĂ©signĂ© par l’organe d’administration, Ă©value si les dites donnĂ©es financiĂšres et comptables sont fidĂšles et suffisantes pour Ă©clairer l’assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.

Ces deux rapports sont annoncĂ©s Ă  l’ordre du jour et une copie est mise Ă  la disposition des actionnaires.

Ces rapports doivent par ailleurs ĂȘtre publiĂ©s conformĂ©ment aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.

La dĂ©cision de l’assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale qui autorise une modification statutaire  ne peut jamais ĂȘtre prise par Ă©crit, l’assemblĂ©e doit toujours ĂȘtre convoquĂ©e.

III. Forme

Les modifications statutaires se font obligatoirement par acte authentique devant un Notaire.

IV. Obligation de publication

Le notaire publie les modifications statutaires au Moniteur belge dans les trente jours de l’adoption des modifications, conformĂ©ment Ă  l’article 2:9, §1er, 2° du Code des sociĂ©tĂ©s et des associations.

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Documents liés (obligations liées)

  1. Statuts
  2. Rapport (spĂ©cial) de l’organe d’administration

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Publié le 15 mai 2022
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