La SNC est une société simple dotée d’une personnalité juridique, dans laquelle tous les associés sont responsables solidairement.

Le Code prévoit que le la société simple dont les associés conviennent qu’elle sera dotée de la personnalité juridique prend la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite. La société est en nom collectif lorsque tous les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire des engagements de la société.

Elle est soumise à l’essentiel des dispositions applicables à la société simple, essentiellement moyennant les différences suivantes:

  • dans la SNC, les biens apportés à la société ainsi que ceux qui résultent de l’activité sociale ne forment pas un patrimoine indivis entre les associés. Ils sont détenus par la société;
  •  les tiers ont un recours contre chacun des associés.

 

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Details

Personnalité juridique Yes

Patrimoine

Les créanciers des associés n’ont pas d’action directe contre le patrimoine de la société.

Distribution des profits

Les statuts déterminent librement le mode de répartition des profits.  A défaut, les profits sont proportionnels aux apports.

La société peut distribuer les profits, pour autant que le test de liquidité soit passé.

Durée

La société est dissoute par l’échéance du terme, la résiliation par un des associés, ou la survenance d’un événement grave affectant un associé, notamment son état de faillite, de décès, d’incapacité des associés.  La société est également dissoute lorsqu’il n’y a plus qu’un seul associé.

La dissolution en cas de décès peut être atténuée par les clauses statutaires suivantes:

  • la clause de continuation de la société entre les associés survivants;
  • la clause de continuation avec les héritiers (cette clause peut poser des difficultés en présence d’héritiers mineurs);
  • la clause de continuation avec un ou certains des héritiers
  • la clause de conversion des héritiers en commanditaires

Formalités de constitution

Acte constitutif

Acte sous seing privé – Pas d’acte notarié.  Toutefois, il est conseillé de faire rédiger les statuts par un spécialiste, afin de veiller à ce que les éléments minimaux requis soient présents.  En outre, le spécialiste vous suggérera d’insérer un certain nombre d’éléments utiles, dont par exemple le montant des apports prévus.

Pas de plan financier.

 

Capital minimum

Il faut un apport, encore qu’au apport minimal n’est requis. Cet apport peut prendre plusieurs formes:

  • des espèces
  • des biens (apport en nature)
  • de la main-d’oeuvre (apport en industrie).

Nombre minimum d'actionnaires

Au minimum deux personnes.

Plan financier

Aucun plan financier n’est requis.

Titres

Cessions de titres

La cession de parts est interdites, sauf consentement unanime des associés.  Les statuts peuvent déroger à ce principe et déterminer les conditions de la cession de parts.

La cession est opposable aux tiers, y compris aux associés, que pour autant que les formalités prévues par l’article 1690 du code civil aient été respectées.

Responsabilités du cédant et du cessionaire 

Le cédant reste tenu des dettes de la société contractées jusqu’à ce que la cession ait été rendue opposable. Pendant cinq années, le cédant peut voir sa responsabilité mise en cause pour celles-ci.   Quant au cessionnaire, il est responsable du passif né après l’opposabilité de la cession, mais également, sauf clause contraire, du passif antérieur.

Responsabilités

Actionnaires

La responsabilité de chaque associé d’une SNC est personnelle, solidaire et illimitée.

Chaque associé peut être tenu responsable des actes accomplis par un autre associé.

Cela signifie que le patrimoine privé des associés peut être attaqué par les créanciers de la société, au cas où l’apport initial et les revenus de la société de sont pas suffisants pour les désintéresser.  toutefois:

  • La condamnation d’un associé suppose au préalable la condamnation de la société.
  • En principe, c’est uniquement en cas de faillite de la société ce que ceci trouve à s’appliquer.

La faillite de la société implique la faillite des associés, encore que ce principe soit contesté.

Prise de décision

Assemblée générale

Les associés se réunissent en assemblée pour décider de tout ce qui intéresse la société ou pour modifier le contrat de société.  Les décision se prennent à l’unanimité, sauf si les statuts instaure la délibération à la majorité.

Par défaut, chaque associé dispose d’une voix et le droit commun d’applique.

L’assemblée des associés est tenus au moins une fois par an pour l’approbation des comptes annuels.

Les associés non-gérants peut exercer un droit individuel de contrôle, pour autant qu’ils ne contrarient pas l’administration de la société. Ils peuvent s’opposer au gérant non-statutaire.

 

Conseil d'administration

Il faut distinguer les actes d’administration des actes de disposition.

Chaque  associé dispose d’un droit d’administration, à défaut de disposition particulière dans les statuts.  Le code des sociétés leur octroi à tous un mandat réciproque d’administrer.  Cela signifie que ce que chacun fait engage la société sans qu’il ait recueilli le consentement préalable des autres associés.  Chaque associé dispose néanmoins d’un droit de veto, sauf, en principe, dans le cas où le gérant est statutaire.

Le concours de tous les associés est requis pour les actes de dispositions, sauf si cela tombe dans l’objet habituel de la société.

Le gérant non statutaire peut démissionner et peut être révoqué à tout moment.

Le gérant désigné par les statuts, qu’il soit ou non associé, ne peut être révoqué sauf accord de tous les associés.   Sauf disposition contraire, la révocation d’un gérant statutaire entraîne la résolution du contrat de société.

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Publié le 14 octobre 2019
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