La soci√©t√© √† responsabilit√© limit√©e est une soci√©t√© sans capital dans laquelle l’engagement des actionnaires est limit√© √† leur apport.

Il s’agit, en Belgique, du v√©hicule juridique par excellence pour la majorit√© des start-ups.

 

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Details

Personnalité juridique Yes

Patrimoine

La SRL est une société sans capital.

Les actions de la société doivent être entièrement souscrites et entièrement libérées (sauf si les statuts permettent une libération partielle).

Distribution des profits

Avant de distribuer des b√©n√©fices, l’entreprise doit se soumettre √† un test de solvabilit√© et √† un test de liquidit√©.

Le test de solvabilit√© vise √† v√©rifier que l’actif net de la soci√©t√© est positif et le resterait apr√®s la distribution des b√©n√©fices.

Le test de liquidit√© vise √† v√©rifier que l’entreprise sera toujours en mesure de payer ses dettes pendant une p√©riode de 12 mois apr√®s la distribution des b√©n√©fices.

Durée

Durée illimitée, sauf disposition contraire des statuts

Formalités de constitution

Acte constitutif

Acte notarié

Capital minimum

Chaque action ne peut √™tre √©mis qu’en contrepartie d’un apport (encore que celui-ci puisse √™tre r√©parti de fa√ßon in√©gale entre les fondateurs).¬† Cette apport doit √™tre au minimum √©gal aux fonds propres qui sont suffisants pour exercer l’activit√© concern√©e.

L’apport peut √™tre fait de plusieurs fa√ßons :

  • en esp√®ces,
  • en nature
  • en industrie (contrairement aux S.A.).

Tout apport en nature ou en industrie donne lieu √† l’intervention d’un r√©viseur d’entreprise.

Les statuts peuvent librement déterminer les modalités de libération des apports effectués par les actionnaires et prévoir que les apports ne soient pas être intégralement libérés à la constitution (art. 5:8 CSA).

Nombre minimum d'actionnaires

Un

Plan financier

Avant la constitution de la soci√©t√©, les fondateurs doivent √©tablir un plan financier √† la lumi√®re des activit√©s pr√©vues, couvrant une p√©riode d’au moins deux ans.

Titres

Types

Tous les types de titres, sauf ceux qui sont interdits. Il faut émettre au moins une action.

La question de savoir si des parts bénéficiaires peuvent être émises est controversée.

Il est possible de modaliser les droits liés aux titres.

Il n’est pas possible d’exclure des actionnaires de tout droit aux profits.

Les titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.

Droits de vote

Grande flexibilité (vote multiples, actions sans droit de vote, etc), pour autant que:

  • Au moins un droit de vote dans la soci√©t√©
  • Seules les actions peuvent se voir attribuer un droit de vote.

Cessions de titres

Requiert un agrément, sauf dérogation statutaire.

Le pacte d’actionnaire peut contenir des restrictions √† la cessibilit√© des titres.

Responsabilités

Actionnaires

Chaque actionnaire a une responsabilité limitée à son apport.

En plus, les actionnaires qui sont également fondateurs peuvent voir leur responsabilité engagée au-delà, dans certains cas limitativement énumérés.

Dans certaines conditions, l’acte constitutif peut pr√©voir que certains actionnaires ne sont pas consid√©r√©s comme fondateurs.¬† Ils √©chappent √† cette responsabilit√©.

 

Dirigeants

Aucune responsabilité sauf en cas de faute de gestion (incl. infraction à la loi ou aux statuts).

Prise de décision

Assemblée générale

Pouvoirs réservés par la loi ou par les statuts.

Conseil d'administration

Pouvoirs résiduaires.

Un ou plusieurs administrateurs, fonctionnant de façon collégiale ou concurrente.

Composition d√©termin√©e par l’assembl√©e g√©n√©rale ou par les statuts.

En savoir plus 

Délégué à la gestion journalière.

Représentation

Collégiale ou individuelle
Gestion journalière

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Publié le 27 septembre 2019
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