La société à responsabilité limitée est une société sans capital dans laquelle l’engagement des actionnaires est limité à leur apport.
Il s’agit, en Belgique, du véhicule juridique par excellence pour la majorité des start-ups.
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Details
| Personnalité juridique | Yes |
Patrimoine |
La SRL est une société sans capital. Les actions de la société doivent être entièrement souscrites et entièrement libérées (sauf si les statuts permettent une libération partielle). |
Distribution des profits |
Avant de distribuer des bénéfices, l’entreprise doit se soumettre à un test de solvabilité et à un test de liquidité. Le test de solvabilité vise à vérifier que l’actif net de la société est positif et le resterait après la distribution des bénéfices. Le test de liquidité vise à vérifier que l’entreprise sera toujours en mesure de payer ses dettes pendant une période de 12 mois après la distribution des bénéfices. |
Durée |
Durée illimitée, sauf disposition contraire des statuts |
Formalités de constitution
Acte constitutif |
Acte notarié |
Capital minimum |
Chaque action ne peut être émis qu’en contrepartie d’un apport (encore que celui-ci puisse être réparti de façon inégale entre les fondateurs). Cette apport doit être au minimum égal aux fonds propres qui sont suffisants pour exercer l’activité concernée. L’apport peut être fait de plusieurs façons :
Tout apport en nature ou en industrie donne lieu à l’intervention d’un réviseur d’entreprise. Les statuts peuvent librement déterminer les modalités de libération des apports effectués par les actionnaires et prévoir que les apports ne soient pas être intégralement libérés à la constitution (art. 5:8 CSA). |
Nombre minimum d'actionnaires |
Un |
Plan financier |
Avant la constitution de la société, les fondateurs doivent établir un plan financier à la lumière des activités prévues, couvrant une période d’au moins deux ans. |
Titres
Types |
Tous les types de titres, sauf ceux qui sont interdits. Il faut émettre au moins une action.
Il est possible de modaliser les droits liés aux titres.
Les titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés. |
Droits de vote |
Grande flexibilité (vote multiples, actions sans droit de vote, etc), pour autant que:
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Cessions de titres |
Requiert un agrément, sauf dérogation statutaire. Le pacte d’actionnaire peut contenir des restrictions à la cessibilité des titres. |
Responsabilités
Actionnaires |
Chaque actionnaire a une responsabilité limitée à son apport. En plus, les actionnaires qui sont également fondateurs peuvent voir leur responsabilité engagée au-delà, dans certains cas limitativement énumérés. Dans certaines conditions, l’acte constitutif peut prévoir que certains actionnaires ne sont pas considérés comme fondateurs. Ils échappent à cette responsabilité.
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Dirigeants |
Aucune responsabilité sauf en cas de faute de gestion (incl. infraction à la loi ou aux statuts). |
Prise de décision
Assemblée générale |
|
Conseil d'administration |
Pouvoirs résiduaires. Un ou plusieurs administrateurs, fonctionnant de façon collégiale ou concurrente. Composition déterminée par l’assemblée générale ou par les statuts. Délégué à la gestion journalière. |
Représentation |
Collégiale ou individuelle |
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 | Objectif(s) |
 | Personnes morales |
 | Article(s) du blog |
 | Document(s) |
 | Conformité |
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Personnes moralesPublié le 27 septembre 2019
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