Société à responsabilité limitée (SRL)

La société à responsabilité limitée est une société sans capital dans laquelle l’engagement des actionnaires est limité à leur apport.

Il s’agit, en Belgique, du véhicule juridique par excellence pour la majorité des start-ups.

Details

Personnalité juridique	Yes
Patrimoine	La SRL est une société sans capital. Les actions de la société doivent être entièrement souscrites et entièrement libérées (sauf si les statuts permettent une libération partielle).
Distribution des profits	Avant de distribuer des bénéfices, l’entreprise doit se soumettre à un test de solvabilité et à un test de liquidité. Le test de solvabilité vise à vérifier que l’actif net de la société est positif et le resterait après la distribution des bénéfices. Le test de liquidité vise à vérifier que l’entreprise sera toujours en mesure de payer ses dettes pendant une période de 12 mois après la distribution des bénéfices.
Durée	Durée illimitée, sauf disposition contraire des statuts

Acte constitutif	Acte notarié
Capital minimum	Chaque action ne peut être émis qu’en contrepartie d’un apport (encore que celui-ci puisse être réparti de façon inégale entre les fondateurs). Cette apport doit être au minimum égal aux fonds propres qui sont suffisants pour exercer l’activité concernée. L’apport peut être fait de plusieurs façons : en espèces, en nature en industrie (contrairement aux S.A.). Tout apport en nature ou en industrie donne lieu à l’intervention d’un réviseur d’entreprise. Les statuts peuvent librement déterminer les modalités de libération des apports effectués par les actionnaires et prévoir que les apports ne soient pas être intégralement libérés à la constitution (art. 5:8 CSA).
Nombre minimum d'actionnaires	Un
Plan financier	Avant la constitution de la société, les fondateurs doivent établir un plan financier à la lumière des activités prévues, couvrant une période d’au moins deux ans.

Types

Tous les types de titres, sauf ceux qui sont interdits. Il faut émettre au moins une action.

La question de savoir si des parts bénéficiaires peuvent être émises est controversée.

Il est possible de modaliser les droits liés aux titres.

Il n’est pas possible d’exclure des actionnaires de tout droit aux profits.

Les titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.

Droits de vote

Cessions de titres

Requiert un agrément, sauf dérogation statutaire.

Le pacte d’actionnaire peut contenir des restrictions à la cessibilité des titres.

Actionnaires

Chaque actionnaire a une responsabilité limitée à son apport.

En plus, les actionnaires qui sont également fondateurs peuvent voir leur responsabilité engagée au-delà, dans certains cas limitativement énumérés.

Dans certaines conditions, l’acte constitutif peut prévoir que certains actionnaires ne sont pas considérés comme fondateurs. Ils échappent à cette responsabilité.

Dirigeants

Aucune responsabilité sauf en cas de faute de gestion (incl. infraction à la loi ou aux statuts).

Assemblée générale

Conseil d'administration

Pouvoirs résiduaires.

Un ou plusieurs administrateurs, fonctionnant de façon collégiale ou concurrente.

Composition déterminée par l’assemblée générale ou par les statuts.

Délégué à la gestion journalière.

Représentation

Collégiale ou individuelle
Gestion journalière

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