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Par défaut, si les statuts sont muets à ce propos, un actionnaire souhaitant céder les titres d’une SRL doit suivre une procédure d’agrément. Il doit obtenir l’agrément (écrit) d’au moins la moitié des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions (sous déduction de celles qui sont l’objet de la cession) (art. 5:63-5:65 CSA).

Auparavant, l’ancien code prévoyait une limitation de cessibilité comme caractéristique principale de la SPRL. Il s’agissait d’une règle impérative.

Les statuts peuvent écarter ce régime complétement ou en partie.

En pratique, il est fréquent et même dans la plupart des cas conseillé de prévoir toute une série de clauses restrictives à la cessibilité des titres dans les statuts (publiés au Moniteur belge) ou dans un pacte d’actionnaires (non publié et souvent confidentiel), comme par exemple la clause de préemption, qui permet aux actionnaires de racheter prioritairement les titres qui sont l’objet de la cession afin notamment d’éviter d’altérer l’actionnariat.

Toutes les sociĂ©tĂ©s doivent tenir un registre des titres, sous forme papier ou Ă©lectronique, devant contenir certaines mentions obligatoires. La publicitĂ© du transfert de titres nominatifs se fait par une inscription dans le registre des actions nominatives. Ce registre constitue donc un bon moyen de preuve d’une cession.

Le nouveau CSA prévoit par défaut une procédure – supplétive –  d’agrément lors d’une cession de titres (dans les SRL). Ainsi, sauf disposition statutaire contraire, toute cession de titres est soumise à l’agrément (écrit) d’au moins la moitié des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions (sous déduction de celles qui sont l’objet de la cession).

En pratique, il est fréquent et même dans la plupart des cas conseillé de prévoir toute une série de clauses restrictives à la cessibilité des titres dans les statuts (publiés au Moniteur belge) ou dans un pacte d’actionnaires (non publié et souvent confidentiel), comme par exemple la clause de préemption, qui permet aux actionnaires de racheter prioritairement les titres qui sont l’objet de la cession afin notamment d’éviter d’altérer l’actionnariat.

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Publié le 25 mars 2021
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