Le CSA laisse une grande flexibilité en ce qui concerne les titres étant donné que de nombreuses dispositions sont supplétives.

La disparition du numerus clausus permet à la SRL d’émettre tous les types de titres à l’exception de ceux interdits par la loi ou en vertu de celle-ci (art. 5:18 CSA). Dans l’ancien code, les parts bénéficiaires non représentatives du capital, ainsi que les warrants et les obligations convertibles étaient interdites. Aujourd’hui, le CSA conçoit comme titres, entre autre, les actions, les certificats, les obligations (éventuellement convertibles), et les droits de souscription. Mais l’imagination garde une large marge de manœuvre.

Pour les parts bénéficiaires, il subsiste des incertitudes.

Certains droits sont attachés aux titres : les droits sociaux, financiers et patrimoniaux, les droits de vote sont uniquement octroyés pour des actions (art 5:41 CSA) qui peuvent être simples ou multiples (sauf disposition statutaire, chaque action dispose d’une voix) (art 5:42 CSA), une action peut également conférer plusieurs droits de vote sans aucune limite. En principe chaque action confère une « part égale du bénéfice ou du solde de la liquidation » (art 5:41 CSA) mais les statuts peuvent prévoir autrement. En cas d’absence de capital, les droits attachés aux actions ne sont pas nécessairement liés ni proportionnels à la valeur de l’apport de l’actionnaire.

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Publié le 25 mars 2021
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